資本金不是一個會計數字，是五個制度共用的同一個欄位。填的時候只想著其中一個，另外四個會自己來找你。
一家台灣精密零件商要在東京設子公司，負責人打算自己常駐，所以顧問建議資本金填 3,000 万円——經營管理在留資格的新門檻。設立當年營收 8,000 万円，記帳的稅理士在第一期就開始申報消費稅，台灣總部問為什麼，因為他們記得「新公司前兩年免消費稅」。
同一年，這家公司的台灣母公司單體年營收約 60 億日圓。就算資本金填 100 万円，第一期一樣要繳消費稅。本文制度以 2026 年 8 月 21 日時點為準。
五道開關，門檻方向與判定時點全不一樣
| 制度 | 門檻與方向 | 判定時點 |
|---|---|---|
| 消費稅・新設法人 消費稅法 12 條之 2 第 1 項 | 資本金 1,000 万円「以上」 （1,000 万円整數即中） | 各事業年度 開始之日 |
| 消費稅・特定新規設立 同法 12 條之 3 第 1 項 | 母體持股「超過」50% 且課稅銷售 5 億円超 或總收入 50 億円超 | 各事業年度 開始之日 |
| 交際費 租稅特別措施法 61 條之 4 | 1 億円以下→800 万円定額 1 億円超→僅飲食費 50% 100 億円超→全額否認 | 適用年度 終了之日 |
| 外形標準課稅（本則） | 資本金 1 億円「超」 | 事業年度 終了之日 |
| 外形・100% 子法人 2026-04-01 開始年度起 | 母公司払込資本 50 億円超 ＋子公司払込資本 2 億円超 | 子公司期末 母公司另行判定 |
| 取適法（原下請法） 2026-01-01 改名施行 | 資本金 1,000 万円／3 億円 ／5,000 万円三檔 新增從業員 300 人／100 人 | 發注時點 |
| 經營・管理在留 基準省令 2 號ロ | 資本金 3,000 万円「以上」 資本準備金不計入 | 申請時 經過措置至 2028-10-16 |
→ 這張表最該先看的不是數字，是最右邊那一欄。消費稅看的是事業年度「開始之日」，交際費與外形標準課稅看的是「終了之日」，取適法看的是「發注時點」。同一個資本金，在同一個年度裡會被三個不同的時點各判一次。想靠年度中途增資來繞過某一個，很可能只繞過一個、同時踩進另一個。
→ 第二個要注意的是「以上」與「超過」混用。消費稅法第 12 條之 2 寫的是資本金 1,000 万円「以上」，所以填整數 1,000 万円就中；外形標準課稅寫的是 1 億円「超」，所以填整數 1 億円不中。這兩個字在同一頁上讀起來很像，在條文上是相反側。
→ 還有一個內部矛盾值得記住：同一個 1,000 万円在消費稅法裡出現兩次，歸屬方向相反。第 9 條第 1 項是課稅銷售額「千万円以下」就免稅，1,000 万円整數在免稅那一側；第 12 條之 2 是資本金「千万円以上」就課稅，1,000 万円整數在課稅那一側。把它講成「以 1,000 万円為分水嶺」，必定講錯一半。
「新公司前兩年免消費稅」這句話已經過期了
→ 這句話在 2023 年 10 月之前大致成立，之後不成立。消費稅法第 9 條第 1 項的免稅規定，括號裡明文排除「適格請求書発行事業者」——也就是說，只要你登錄了發票制度，你就是課稅事業者，跟資本金與基準期間都沒關係。
→ 而做 B2B 的台商子公司幾乎沒有不登錄的空間：你不登錄，你的日本客戶就拿不到進項稅額扣抵，他會要你折價，折的幅度大致就是那 10%。這件事本站在登錄番號那篇拆過。
→ 資本金填低唯一還剩下的實益是 2 割特例（把應繳消費稅壓成銷項稅額的兩成）。但這條路對法人在含 2026 年 9 月 30 日的課稅期間結束，令和 8 年度改正新設的 3 割特例只給個人事業主，法人零延長。而且資本金 1,000 万円以上的新設法人與特定新規設立法人，本來就被排除在 2 割特例之外。
→ 更關鍵的是第二道開關會直接沒收你的選擇權。消費稅法第 12 條之 3：母公司持股超過 50%，且母公司的課稅銷售額超過 5 億円、或總收入超過 50 億円，日本子公司第一二期就是課稅事業者——資本金填 100 万円也沒用，而那個 50 億円是含國外收入的。年營收上看新台幣 10 億級距的台灣母公司，整條「壓低資本金換免稅期」的論述在這裡就結束了。
→ 這條寫錯的代價：你以為省下第一二期的消費稅所以把資本金壓在 999 万円，結果既沒省到、又讓自己的負責人拿不到經營管理在留資格，兩頭落空。
三千萬那條線，只綁一種人
→ 2025 年 10 月 16 日施行的新基準，把經營・管理在留資格的資本金要件從 500 万円提高到 3,000 万円，另加常勤職員一名、日語能力（本人或常勤職員達 CEFR B2）、以及學位或三年經驗要件。經過措置到 2028 年 10 月 16 日。
→ 順帶提醒：那位常勤職員不是一個名額，是一筆持續成本。月薪 40 万円的員工，公司一年實際付出約 742 万円，算法見人頭成本那篇。
→ 這裡有一個設立文件上的正面對撞。會社法第 445 條第 2 項允許把払込額的一半計入資本準備金，很多顧問會建議這樣做以保留彈性。但出入國在留管理廳的問答明示：「事業の用に供される財産の総額」只認「払込済資本の額」（實際繳足的資本金），資本準備金、資本剩餘金、利益剩餘金一律不計入。払込 6,000 万円而把一半轉進資本準備金的人，簽證那一格的分子只有 3,000 万円整——剛好卡在門檻上，沒有任何緩衝。
→ 但這條線只綁一種人。如果你的派駐者走的是企業內轉勤或技術・人文知識・國際業務，3,000 万円完全不適用。所以嚴格說，這篇的「五件事」對多數有台灣母公司撐著的子公司其實是四件——只有負責人本人要在日本取簽的案子，3,000 万円才會變成支配整張表的變數。本站談過這次收緊的背景與經營管理簽證的申請實況。
→ 順帶打掉一個流傳很廣的恐嚇：「三年後湊不到 3,000 万円就得回國」。出入國在留管理廳 2026 年 6 月 26 日更新的問答明確標示這個說法「不是事實」，經營狀況良好且已履行納稅義務者，不會僅因未達 3,000 万円即一律不許可。但立證責任在申請人，而且那是總合考慮，不是門檻放寬。
一億円那條線：外形標準課稅在 2026 年剛剛長出新的手
→ 法人事業稅的外形標準課稅本則是資本金 1 億円「超」。它之所以可怕，是因為付加價值割與資本割赤字照課——你的日本子公司虧錢，這筆稅照樣要繳。
→ 令和 6 年度稅制改正加了兩道新判定，而且都已經生效，不是未來式。第一道是減資對策：前年度是外形對象、當年度資本金降到 1 億円以下，但資本金與資本剩餘金合計超過 10 億円者，仍然是對象。這條把「期末前減資逃稅」這條路封死了。
→ 第二道對台商更相關：母公司払込資本超過 50 億円，且該子公司払込資本超過 2 億円者，即使子公司資本金在 1 億円以下，一樣被抓進外形標準課稅。適用自 2026 年 4 月 1 日以後開始的事業年度——三月決算的子公司在令和 9 年 3 月期已經生效中，今天就是現在進行式。
→ 一個粗略的量級感：付加價值額 8,000 万円、資本金 3,000 万円的子公司，用標準稅率概算是付加價值割約 96 万円加資本割約 15 万円，一年約 111 万円，虧錢也要繳（開始兩年另有負擔變動軽減）。實際稅率各都道府縣不同，東京都等採超過稅率，這個數字只能當量級。
「填下去就不能回頭」——這句話我們原本也這樣寫，查了之後是錯的
→ 會社法第 447 條允許股東會決議減資，可以減到零。在定時股東會且減少額不超過欠損額時，普通決議即可。成本是登錄免許稅定額 3 万円，加上官報公告費（十行前後約 4 万円），法定最短是債權者異議期間一個月以上。程序上完全走得通。
→ 所以「不可回頭」要從程序改寫成代價與制度連鎖，那才是真的：
| 真正回不去的 | 為什麼 |
|---|---|
| 增資已付的登錄免許稅 | 增加額 × 0.7%、最低 3 万円 減資不退 |
| 經營・管理在留要件 | 減到 3,000 万円以下 下次更新時要件就不成立 |
| 外形標準課稅的減資路 | 令和 6 年度改正 已把這條封死 |
→ 還有一條被忽略的低成本增資路徑，會改變很多人的試算：會社法第 450 條的剩餘金資本組入與第 448 條的準備金資本組入，不需要新的払込、普通決議即可（準備金全額轉資本金時不需債權者異議手續），成本仍是登錄免許稅 0.7%。有累積盈餘的子公司要補到 3,000 万円，未必要從台灣匯新錢過去。
「下請法」這三個字在 2026 年 1 月已經改名了
→ 2026 年 1 月 1 日起，正式名稱改為「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」，通稱取適法。本站拆過新法真正新增的四條，這裡只補一件事：資本金不再是唯一開關。
→ 新法增加了從業員數基準：製造委託等 300 人、其他 100 人。所以一家資本金 1,000 万円、員工 400 人的台商子公司，改正前完全不受規制，2026 年 1 月 1 日起變成受規制的委託事業者。而且判定在發注時點，施行日之前簽的基本契約也涵蓋施行後的個別發注。
→ 這一節有一個我們查不到的洞，必須誠實標示：外國法人（也就是台灣母公司本身）的「資本金の額又は出資の総額」在取適法下怎麼換算與認定——外幣資本額、以及沒有資本金概念的法人格——完全查不到官方說明。台灣母公司直接對日本供應商發注時的適用關係，是這篇讀者最可能踩、而我們給不出答案的一個洞。
順帶釐清：你到底算不算「中小企業」，有三個答案
→ 同一家資本金 9,000 万円、員工 500 人、被日本母公司百分之百持有的製造業子公司：
| 依哪一部法 | 答案 | 判準 |
|---|---|---|
| 中小企業基本法 | 是中小企業者 | 資本金 3 億円以下 或 300 人以下，擇一即可 |
| 法人稅法 | 是中小法人 | 資本金 1 億円以下；但母公司 資本金 5 億円以上時被踢出 |
| 租稅特別措施法 | 不是中小企業者 | 單一大規模法人持股 1/2 以上 者被排除 |
→ 所以顧問說「你們是中小企業所以可以用某某優惠」時，正確的回問是「依哪一部法」。三部法三個答案，而優惠掛在哪一部，決定你能不能用。
→ 交際費那條也受這個影響：資本金 1 億円以下才有 800 万円定額控除，但母公司資本金 5 億円以上時，定額控除直接消失，只剩接待飲食費的 50%。這件事和一人一萬日圓的除外基準是兩回事，本站在接待預算的稅務結構裡拆過後者。順帶提醒：措法第 61 條之 4 是時限立法，現行適用到令和 9 年 3 月 31 日以前開始的各事業年度，之後續不續要看 2026 年 12 月公表的稅制改正大綱。
→ 最後一件我們查了但查不到的事：坊間常說「資本金太低會進不了日本大手的供應商名單」。中小企業廳、金融廳、公正取引委員會都沒有任何公表資料訂出這樣的門檻。至於公共工程的入札，全省廳統一資格的等級評分看的是自己資本額（純資產）不是資本金，而且在滿分一百分裡只佔十到十五分——自己資本 100 万円與 3,000 万円只差兩分，幾乎不會改變等級。這條請當成沒有官方依據的業界說法。
→ 這一整條線的其他題目，整理在日本商務禮儀習慣全集。
一分鐘收個尾：
| 你可能以為 | 實際上 |
|---|---|
| 資本金填低就有兩年消費稅免稅期 | 登錄發票制度即為課稅事業者，這條已形同虛設 |
| 免稅期只看自己的資本金 | 母公司總收入超過 50 億円就自動中招 |
| 資本金填下去不能回頭 | 會社法 447 條可減資，成本約 7 万円加一個月 |
| 資本金 1 億円以下就不用繳外形標準課稅 | 母公司払込資本 50 億円超時照樣被抓 |
| 下請法只看資本金 | 2026-01-01 改名取適法，新增從業員 300／100 人 |
行動：把五道判定式代進自己的數字跑一次，特別是第二道——先問母公司單體總收入有沒有超過 50 億円。如果有，你在資本金這個欄位上其實沒有選擇權，那就直接照簽證需求填，不要為了一個拿不到的免稅期把數字壓低。
先問你：你的日本子公司資本金是怎麼決定的——有人算過這五道，還是照顧問給的建議填的？
讀者來信：三個你大概最想問的問題
如果我不需要經營管理簽證，資本金是不是越低越好？
作者： 大致是，但有三個例外要先確認。第一，如果你做的是建設相關，特定建設業許可明文要求資本金 2,000 万円以上且自己資本 4,000 万円以上，而且它的「虧損額不超過資本金 20%」這個要件在資本金越大時越容易滿足，壓低反而卡住。第二，如果母公司總收入超過 50 億円，壓低換不到消費稅免稅期，那就只是白白讓自己看起來單薄。第三，日後要補到 3,000 万円時，增資的登錄免許稅是增加額的 0.7% 且不退——從 100 万円補到 3,000 万円要付約 20 万円，從 1,000 万円補只要付約 14 万円。打個比方：這像買保險的等待期，不是越晚買越划算，要看你什麼時候會用到。
外形標準課稅那條，我的子公司資本金才三千萬，真的會被抓嗎？
作者： 要看你台灣母公司的払込資本。判定式是母公司払込資本超過 50 億円（約新台幣 10 億出頭）且子公司払込資本超過 2 億円，兩個條件都成立才中。所以資本金 3,000 万円的子公司不會被這條抓——它連 2 億円那一格都沒過。真正要小心的是資本金設在 2 億円以上、又有一家大母公司的日本子公司，過去用「維持在 1 億円以下」這個習慣做法躲外形標準課稅的，2026 年 4 月 1 日開始的事業年度起躲不掉了。順帶提醒這條是期末判定，年度中途減資已經來不及，而且減資逃稅那條路也在同一次改正裡被封死。打個比方：這像原本只查駕駛，現在連車主一起查。
顧問說我們是中小企業可以用某某稅務優惠，我要怎麼確認？
作者： 問一句「依哪一部法」就好。中小企業基本法、法人稅法、租稅特別措施法對「中小」有三套不同定義，而且同一家公司在三部法下可能得到三個不同答案。最容易出事的是租稅特別措施法：它有一條排除規定，被單一大規模法人持股二分之一以上的公司不算中小企業者——幾乎所有台商的百分之百日本子公司都會被這條掃到。所以「資本金 1 億円以下所以是中小企業」這個推論，在你是全資子公司的情況下，對租特法的優惠通常不成立。把優惠的法源條號要來，再去對那部法自己的定義條文，五分鐘就能確認。打個比方：這像會員折扣，卡是同一張，但每家店認的是自己那本規章。